1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料线、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币 5.36元/股。2023年5月30日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《中国石化2022年度利润分配方案》和《授权中国石化董事会决定 2023年中期利润分配方案》，以2023年6月20日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.195元（含税），同时授权董事会决定公司 2023年中期利润分配方案；2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了2023年半年度利润分配方案，以2023年9月14日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股息人民币 0.145元（含税）。截至本募集说明书出具之日，公司 2022年度利润分配方案和 2023年中期利润分配方案均已实施完毕，本次发行价格由5.36元/股相应调整为5.02元/股。

　　本次发行的A股股票初始数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司 2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。鉴于本次发行价格因除息事项进行调整，本次发行数量相应调整为2,390,438,247股。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　3 高附加值材料 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目 3,305,746 480,000

　　4 茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目 109,076 90,000

　　注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行A股股票已经公司第八届董事会第十五次会议、公司2022年年度股东大会审议通过；公司已取得有权国资审批单位中国石化集团的同意批复。本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

　　公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

　　本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。

　　本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。

　　石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有较高的行业门槛，同时具有一定的准入监管要求，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。

　　本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，且最终取得批准的时间存在不确定性。

　　公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

　　七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 35

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 69

　　募集说明书、本募集说明书 指 中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为

　　一基两翼三新 指 夯实一基，打牢能源资源基础；巩固两翼，提升洁净油品和现代化工发展质量；做大三新，探索新能源、新材料、新经济，实现新旧动能转换

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》

　　序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 持有无限售条件的股份数量（股）

　　注：中国石化集团通过境外全资附属公司盛骏公司持有 767,916,000股H股，占中国石化股本总额的0.64%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

　　经营范围 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本募集说明书签署日，中国石化与中国石化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。中国石化不会因本次发行新增与中国石化集团之间的同业竞争。

　　为了保证发行人的利益，最大限度避免同业竞争对发行人经营造成影响，中国石化集团与发行人于2000年6月签订了《中国石油化工集团公司与中国石油化工股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“《避免同业竞争协议》”），除非中国石化集团直接或间接持有发行人的权益少于发行人已发行股本总额的30%，或发行人不再于香港联交所或任何其他证券交易所上市（以两者中较早发生者为准），该协议一直有效。

　　根据中国石化集团2014年4月出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”），将中国石化作为中国石化集团油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。鉴于中国石化集团与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售中国石化集团在承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团在承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。

　　截至本募集说明书签署日，上述《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争承诺函》处于履行过程中，中国石化集团未出现违反前述协议或承诺的情形。

　　独立董事认为：为避免与发行人之间的同业竞争，中国石化集团与发行人签署了《避免同业竞争协议》并向发行人出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，中国石化集团未发生违反同业竞争协议及承诺的情形，亦不存在损害发行人及其中小股东合法权益的情形，中国石化集团采取的避免同业竞争的措施合法有效。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司或者现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所处行业属于石油和天然气开采业（B07）。

　　石油石化行业是全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。根据《EI世界能源统计年鉴2023》，2022年全球一次能源消费量为 604.04艾。